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Französisches Gesellschaftsrecht |
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Jedes ernsthafte wirtschaftliche Engagement in Frankreich erfordert früher oder später die Gründung einer Gesellschaft.
COELER Legal hat seit vielen Jahren extensive Erfahrungen als Berater einer Vielzahl von Unternehmen sammeln können. Unser Anspruch ist die integrierte Beratung bei grenzüberschreitenden Investments einschließlich Aspekte der Doppelbesteuerung.
Wir beraten bei der Wahl der Rechtsform, der Gestaltung von Joint Ventures und stehen bei allen rechtlichen und steuerlichen Fragen der Unternehmenstätigkeit als permanente oder projektbezogene Berater zur Seite.
Schwerpunkte unserer Tätigkeit sind etwa
- Vorbereitung und Durchführung der Gesellschaftsgründung einschließlich Erstellung der gesamten Dokumentation
- Durchführung aller notwendigen Registrierungen etwa beim Gericht, Statistik amt, Steuerverwaltung etc.
- rechtliche und steuerliche Beratung bei Anteilsübertragungen und Beteiligungskäufen
- Due Diligence Prüfungen
- Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Joint Venture Agreements, Kooperationsverträgen
- Umstrukturierungen wie Verschmelzungen, Abspaltungen, Umwandlungen von Gesellschaften
- Gestaltung von Managementverträgen, Arbeitsverträgen sowie arbeitsrechtliche Beratung
- Vertretung in Gesellschafter- und Hauptversammlungen
- Domizilierung von Gesellschaften, Business services
- Abwicklung und Liquidation von Gesellschaften, Beratung im Insolvenzrecht
- Beratung bei Unternehmensnachfolge
Niederlassungsmöglichkeiten für deutsche Unternehmen
Französische Gesellschaftsformen
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- Handelsvertreter, VRP
- Unselbstständige Zweigniederlassung (bureau de liaison)
- Selbständige Zweigniederlassung
- Selbstständige Tochtergesellschaft
- Personengesellschaften, wie BGB-Gesellschaften oder sonstige Einzelfirmen
- (in Frankreich nicht verbreitet)
- Kapitalgesellschaften z.B. S.A.R.L. (steuerlich günstiger, beschränkte Haftung)
Der Handelsvertreter – Agent Commercial
- Es gilt gleiches Handelsvertreterrecht nach EU-Richtlinie vom 18/12/1986
- Er ist frei, ohne Arbeitsvertrag (vgl. Unterschied VRP)
- Er haftet vollumfänglich mit dem eigenen Vermögen
- Keine Mindestkapitalanforderungen, keine Mindesteinlagen
- Erleichterte Buchhaltung – keine Jahresabschlüsse, die im Gewerbe-/Handelsregister
- veröffentlicht werden müssen
- Eintragung bei Handelsgericht (spezielle Abteilung für Handelsvertreter am Wohnort -
- Dadurch keine Vermutung einer Kaufmannseigenschaft)
Steuerliche Gesichtspunkte
- Lohnsteuer („impôt sur le revenu des personnes physiques“)
- (Einkommenssteuererklärung über die Gewinne seiner Handelsvertretung, die als sog. BNC
- (bénéfices non commerciaux) – nicht kaufmännische Einnahmen bezeichnet werden (Grund:
- s.o. „Nichtkaufmannseigenschaft“)
- Gewinne werden festgestellt durch
- . „Pauschalbesteuerungsmodus“ (sog. Micro-entreprise) Oder:
- . eigene Berechnung im Verhältnis zu den tatsächlichen Kosten
- Die Höhe der zu zahlenden Steuer hängt wie bei der persönlichen Einkommenssteuer von
- dem gesamten Einkommen und der familiären Situation ab.
Steuerliche Gesichtspunkte: Gewerbesteuer („taxe professionelle“)
- Der Handelsvertreter unterliegt der Gewerbesteuer
- Gewerbesteuerpflichtig sind grundsätzlich natürliche und juristische Personen,
- die in Frankreich auf Dauer angelegte berufliche Tätigkeiten selbständig ausüben
- Es bestehen zeitlich begrenzte Befreiungen bei: förderungswürdigen Unternehmen,
- jungen Unternehmen (z.B. 2 Jahre) und Freigrenzen (z.B. Jahresumsatz nicht mehr als TEUR 61)
Steuerliche Gesichtspunkte: Umsatzsteuer („taxe sur la valeur ajoutée, TVA)
- Der Handelsvertreter unterliegt der Umsatzsteuer, weil er eine der gesetzlich genannten
- wirtschaftlichen Tätigkeiten dauerhaft und selbständig ausübt
- Normalsatz 19,6 %, ermäßigter Satz 5,5 % oder ggf. Befreiung
- Vorsteuerabzug ist bei Erfüllung von 4 Voraussetzungen möglich:
- . Vorsteuer für erhaltene L. u. L. stehen steuerpflichtige Umsätze gegenüber
- . Für Zwecke des Unternehmens
- . Vorsteuer darf nicht ausdrücklich ausgeschlossen werden
- . Tatsächlicher Ausweis der Vorsteuer und L. u. L. ist tatsächlich steuerpflichtig
- Vereinfachungen für Kleinunternehmer (z.B. Steuerbefreiung oder vereinfachte
- Steuerbefreiung)
Rechtliche Besonderheiten in Frankreich
- Kein Ausgleichsanspruch sondern Schadensersatz:
- . Höhe nicht auf Jahresprovision beschränkt. Faustregel: 2 Jahresprovisionen
- . nicht Ausgleich für erworbene Kunden, sondern Schaden, der beim Handelsvertreter
- entstanden ist
- Erleichterung beim nachträglichen Wettbewerbsverbot:
- Auftraggeber kann den Handelsvertreter jederzeit von dem Verbot befreien
- Sinnvoll: Rechtswahl und Gerichtsstand – ansonsten Ort der Handelsvertretung
Französische Besonderheit:
Der angestellte Handelsvertreter „VRP“ (voyageur représentant placier)
- Die Abgrenzung zum Handelsvertreter ist schwierig, da
- gleiche Tätigkeit (Vermittlung von Geschäften)
- große Selbständigkeit
- Indizien:
- VRP hat Berufsausweis – Handelsvertreter ist in Handelsregister eingetragen
- Nur Geschäftsvermittlung und nicht in eigenem Namen
- Keine Nebentätigkeit erlaubt
Weitere Indizien:
- Nicht nur werbend tätig ohne Vermittlung. Handelsvertreter möglich – kann dann nicht
- behaupten, VRP gewesen zu sein.
- Nur für natürliche Personen – Handelsvertreter kann auch z.B. GmbH sein.
- Risiken:
- Der VRP ist ein Angestellter mit allen arbeitsrechtlichen Konsequenzen
- Er hat einen Ausgleichsanspruch im Verhältnis zur Dauer der Betriebszugehörigkeit
Steuerliche Gesichtspunkte: Lohnsteuer
- unterliegt grundsätzlich der Lohn-/Einkommensteuer in Frankreich; eventuell Regeln
- des Entsendungsgesetzes (183-Tage-Regelung) anwendbar
- Davon abhängig, ob ESt--Erklärung in Frankreich oder Deutschland abzugeben ist
- Grundsatz : Die ESt--Belastung ist in Frankreich niedriger als in Deutschland.
- Die „VRP“ unterliegen nicht der Gewerbe- und Umsatzsteuer
Die S.A.R.L (société à responsabilité limitée)
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